El camino “de puerta trasera” de Sanqi Interactive Entertainment hacia su salida a bolsa

El "tipo puerta trasera" es un medio innovador de operación de capital cuyo objetivo es utilizar métodos innovadores de negociación de acciones para eludir la reestructuración y la supervisión de cotización. Porque si la reorganización de activos cumple con los estándares de reorganización y cotización, es necesario revisarla de acuerdo con la IPO. Es difícil aprobar la revisión y se pierde el significado de comprar un caparazón. La razón por la que la Comisión Reguladora de Valores de China anunció regulaciones tan estrictas de puerta trasera es que espera que el mercado de capitales no especule en nombre de "recursos fantasma" y que los inversores inviertan racionalmente. Sin embargo, dado que la revisión de las grandes reorganizaciones de activos es mucho menos difícil que la revisión de las IPO, las empresas siempre se esfuerzan por explorar las condiciones para eludir las fusiones encubiertas "saltándose la pelota" y esforzándose por ser revisadas bajo el nombre de grandes reorganizaciones de activos. Por lo tanto, hoy en día existen muchas "fusiones cuasi de puerta trasera".

Entre estas empresas "tipo puerta trasera", Sanqi Interactive Entertainment siempre ha sido llamada un "caso de libro de texto". Solo por sus ingeniosos métodos de operación, evitó repetidamente los requisitos de las "nuevas regulaciones de puerta trasera más estrictas" y finalmente logró hacerlo. También utilizó este tema para duplicar su patrimonio neto y crear la familia más rica de Anhui. A juzgar por el punto de vista actual, la historia de "puerta trasera" de Sanqi Interactive Entertainment sigue siendo clásica. "Todos conocen las intenciones de Sima Zhao de utilizar puertas traseras. Sin embargo, cada paso de la operación no violó las regulaciones, pero hizo que Sanqi Interactive Entertainment se sintiera incómodo". Necesita someterse a una revisión de la OPI, lo que hace que la gente se maraville de la exquisitez de sus métodos de operación de capital.

Antes de analizar el caso de “puerta trasera” de 37 Interactive Entertainment, comencemos con las regulaciones sobre puertas traseras.

En términos generales, la cotización de puerta trasera significa que el adquirente y sus partes relacionadas llevan a cabo una importante reorganización de los activos de la empresa que cotiza en bolsa dentro de un cierto período de tiempo después de obtener el control, inyectar sus propios activos o negocios y los indicadores relevantes. alcanzar una determinada proporción. El acto de lograr la cotización indirecta.

Según las "Medidas Administrativas para la Reorganización Importante de Activos de Sociedades Cotizadas" revisadas en octubre de 2014, se trata de una reorganización patrimonial importante si cumple los siguientes requisitos:

Según las " Medidas administrativas para la reorganización importante de activos de empresas cotizadas" ", existen dos indicadores para la identificación de puerta trasera:

Para evitar el uso del redondeo para evadir la supervisión, el "Dictamen de Aplicación de la Ley de Valores y Futuros No. 12" estipula que al calcular los datos de puerta trasera, se aplicará el principio acumulativo de primera vez, es decir, el cálculo de la cantidad total de activos adquiridos por una empresa que cotiza en bolsa comienza a partir de "la fecha en que cambia el control de la empresa que cotiza en bolsa".

Para las cotizaciones de puerta trasera, las "Medidas para la administración de la reestructuración importante de activos de las empresas cotizadas" estipulan que la entidad operativa correspondiente a los activos adquiridos por la empresa cotizada será una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada. , y deberá cumplir con la "Oferta Pública Inicial y Cotización de Acciones" Otras condiciones de emisión estipuladas en las "Medidas Administrativas" (Orden CSRC No. 32), incluidas las calificaciones de los sujetos, la independencia, las operaciones estandarizadas, las finanzas y la contabilidad y otras normas. En otras palabras, se aclara que la cotización en bolsa debe ser equivalente a la revisión de la IPO.

Por lo tanto, al juzgar si una reorganización importante de activos constituye una cotización de puerta trasera, es necesario juzgar si esta transacción resulta en un cambio de control. Si no ha habido ningún cambio de control, concéntrese en el momento del cambio de control más reciente en la historia. Calculado a partir del momento del cambio de control más reciente, si la cantidad total de activos comprados por el adquirente alcanza el 100% de los activos totales al final del año anterior al cambio de control, constituirá una cotización de puerta trasera.

Shunrong Co., Ltd., cuyo nombre completo es Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd., se estableció en 1995. Su negocio principal es la fabricación y venta de autopartes. Shunrong Shares también ha experimentado un período de traición y giros y vueltas en el camino hacia la IPO. Pero en ese momento de 2007, ¿cómo podían los inversores de capital de riesgo que retiraron su capital predecir la gloria que tienen hoy?

En 2011, las acciones de Shunrong finalmente aterrizaron en el mercado de acciones A. Sin embargo, en el primer año de cotización, el beneficio neto cayó un 43% y luego un 91%, y la empresa estaba en problemas. . Debido a que los activos estaban limpios, fueron etiquetados como "acciones fantasma".

En 2013, la industria del juego de China apenas estaba despegando, pero los reguladores no eran optimistas acerca de la industria. Todavía era difícil para las empresas de juegos realizar una oferta pública inicial (IPO) directamente. Después de experimentar la suspensión de la oferta pública inicial y sus propias razones históricas, el camino de Sanqiwan hacia la cotización sigue siendo relativamente sombrío. Después de que terminó el escándalo de la fusión entre Sanqiwan y Datang Telecom, Shunrong Co., Ltd. extendió una rama de olivo.

En el mercado de acciones A se produjo un clásico drama de fusiones y adquisiciones.

Inoportunamente, en 2014, resultó ser el momento en que se introdujeron las "nuevas regulaciones de puerta trasera más estrictas", y las cotizaciones de puerta trasera también estuvieron sujetas a revisión de OPI. Sanqiwan, que quería evitar la revisión de la OPI, tuvo que encontrar otra manera.

En octubre de 2013, Shunrong Co., Ltd. publicó el "Plan de Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd. para emitir acciones y pagar en efectivo para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones relacionadas". planificación para emitir acciones a Li Weiwei y Zeng Kaitian Las acciones y el pago en efectivo se utilizaron para adquirir un total del 60% del capital social de Sanqiwan, con una valoración de 1.925 millones de RMB y un precio acordado de 1.920 millones de RMB. La transacción constituyó una importante. reorganización de activos. También recaudó fondos a partir de la emisión no pública de acciones de los accionistas mayoritarios y los controladores reales, la familia Wu y los inversores Wu Bin, Ye Zhihua y Yang Dake, para utilizarlos como contraprestación por la transacción.

Pero la adquisición acabó en fracaso. Este asunto de reestructuración fue revisado y aprobado por la Décimo Octava Reunión de Trabajo del Comité de Fusiones, Adquisiciones y Reorganización de 2014 el 27 de marzo de 2014, y no fue aprobado. La razón es que la explicación de que Li Weiwei y Zeng Kaitian no constituían una relación de acción concertada no fue reconocida por el Comité de Fusiones, Adquisiciones y Reorganización.

En abril de 2014, Shunrong Co., Ltd. publicó nuevamente el "Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd. Emisión de acciones y pago de efectivo para comprar activos y recaudar fondos de apoyo e informe de transacciones relacionadas (revisado). Versión)", añadiendo el compromiso de la familia Wu de no reducir sus tenencias de acciones en empresas que cotizan en bolsa dentro de los 36 meses posteriores a la finalización de la transacción, el compromiso de Li Weiwei y Zeng Kaitian de no aumentar sus tenencias de acciones en empresas que cotizan en bolsa, y el compromiso de Zeng Kaitian. renunciar a los derechos de voto, de nominación y de propuesta de los accionistas en un plazo de 36 meses.

El 2 de diciembre de 2014, la empresa que cotiza en bolsa obtuvo la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China y el plan de transacción fue aprobado por la Comisión Reguladora de Valores de China.

Antes y después de que se complete la transacción, los cambios en el gráfico de estructura patrimonial de la empresa son los siguientes.

Se puede ver en el gráfico de estructura de capital posterior a la transacción que Li Weiwei y Zeng Kaitian poseen el 23,01% y el 21,05% de las acciones respectivamente. Si los dos constituyen partes concertadas, entonces esta transacción constituirá una cotización. Los cambios en el control de la empresa pueden fácilmente desencadenar cotizaciones en bolsa. La razón por la cual el Comité de Fusiones y Adquisiciones y Reorganización tiene requisitos estrictos sobre la relación de acción concertada en la primera revisión es porque si Li y Zeng han alcanzado una relación de acción concertada afectará el juicio sobre si la reorganización constituye una cotización de puerta trasera.

1. El control real de la empresa permanece sin cambios antes y después de la transacción.

Para garantizar que el controlador real de la empresa no cambie, la familia Wu primero llegó a un relación de acción concertada, y Li Weiwei, Zeng Kaitian posee acciones por separado. . Antes de la transacción, la familia Wu poseía un total de 75,1 millones de acciones de la empresa que cotiza en bolsa, con una proporción de participación del 56,04%, y era el accionista mayoritario y el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa. En esta transacción, al recaudar fondos de apoyo, la familia Wu suscribió en efectivo 24 millones de acciones de la oferta no pública de la empresa. Por lo tanto, una vez completada la transacción, la familia Wu posee 99,1 millones de acciones de la empresa que cotiza en bolsa, con una proporción de participación del 30,86%. Los derechos de voto reales de la empresa que cotiza en bolsa a su disposición superan el 30%, lo que está en línea con el control. derechos de la empresa estipulados en la situación de "Medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa", por lo tanto, el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa permanece sin cambios antes y después de la transacción, y los derechos de control de la empresa que cotiza en bolsa permanecen sin cambios.

2. No existe una relación de acción concertada entre las contrapartes

Después de esta emisión, los dos principales accionistas de Sanqiwan, Li Weiwei y Zeng Kaitian, mantienen el ratio de participación de las acciones de Shunrong. Alcanzando respectivamente el 22,82% y el 20,88%, el total de los dos superará el ratio de participación del 30,86% de la familia Wu, accionista mayoritario de Shunrong Co., Ltd., lo que puede dar lugar a un cambio de controlador. Al respecto, la agencia intermediaria afirmó en el plan que Li Weiwei y Zeng Kaitian se han comprometido a que no existe relación familiar, y no hay consenso mediante acuerdos u otros arreglos sobre la gestión, toma de decisiones, propuestas y rentabilidad del capital. de Sanqiwan La situación de relación de acción no pertenece a la relación entre personas que actúan de concierto en las "Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas".

3. La contraparte se compromete a no buscar el control de la sociedad cotizada y renunciar a los derechos de voto de los accionistas.

En esta transacción, la contraparte Zeng Kaitian se comprometió a renunciar a todos los derechos de voto, derechos de nominación y derechos de propuesta en la junta de accionistas correspondientes a las acciones de la sociedad cotizada que poseía dentro de los 36 meses posteriores a la finalización de esta transacción, y no nominará ni recomendará ningún director o candidato de alta dirección a las empresas que cotizan en bolsa. Además, Li Weiwei y Zeng Kaitian se comprometieron respectivamente a no buscar una relación de acción concertada basada en las acciones que poseen en empresas cotizadas una vez completada esta transacción.

4. El compromiso de la empresa que cotiza en bolsa de adquirir el capital restante de Sanqiwan en efectivo antes del 31 de diciembre de 2016.

Para evitar posibles transacciones posteriores que cambiarían el control de la empresa, Li Weiwei y Zeng Kaitian prometieron que la empresa que cotiza en bolsa adquiriría el 40% restante del capital social de Sanqiwan pagando en efectivo. Dado que el pago en efectivo no cambiará la estructura de capital ni la estructura de control de la empresa, se espera que futuras adquisiciones no cambien el control de la empresa.

A través de los cuatro puntos anteriores, Li Weiwei y Zeng Kaitian no son personas que actúan de manera concertada y sus acciones no se consolidarán, por lo que se producen los derechos de control estipulados en las "Medidas administrativas para la reorganización importante de activos". de Sociedades Cotizadas" no se ha logrado. Por lo tanto, no constituye una cotización de puerta trasera. Aunque la intención de esta transacción era bastante obvia, aun así fue aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China. Este es el primer y más importante paso en esta transacción de puerta trasera.

El 2 de febrero de 2015, la empresa que cotiza en bolsa cambió su nombre a "Shunrong Sanqi" con el argumento de que su negocio principal había cambiado.

En mayo de 2015, la empresa que cotiza en bolsa, como prometió, emitió acciones de forma privada para China Universal Fund y otros inversores para recaudar efectivo para la adquisición del 40% restante de Sanqi Interactive Entertainment (rebautizada como "Sanqiwan") Equity. . Después de esta emisión, el controlador real de la empresa no ha cambiado, por lo que no se han activado las condiciones para las transacciones de puerta trasera. El 18 de diciembre de 2015, la Comisión Reguladora de Valores de China aprobó la oferta no pública de acciones. El 25 de diciembre, se completó la entrega de activos de Sanqi Interactive Entertainment y Shunrong Sanqi completó la adquisición del 100% del capital social de Sanqi Interactive Entertainment.

El 19 de enero de 2016, la empresa que cotiza en bolsa volvió a cambiar su nombre a "Sanqi Interactive Entertainment".

En este punto, la transacción de puerta trasera de Sanqi Interactive Entertainment ha llegado a su fin. Sanqi Interactive Entertainment es nominalmente una subsidiaria de propiedad total de Shunrong Sanqi. Aunque el control nominal real de la compañía sigue siendo la familia Wu, Li Weiwei y Zeng Kaitian poseen el 23,01% y el 21,05% de las acciones respectivamente, lo que los convierte en accionistas de facto de la empresa. . El que tiene el control.

Aunque el informe de reestructuración de activos indicaba que la empresa se desarrollaría hacia los automóviles y el entretenimiento, la posterior serie de expansiones de la empresa fueron todas en la dirección del entretenimiento. En agosto de 2016, Sanqi Interactive Entertainment adquirió Mokun Technology, Zhiming Network y Zhonghui Film and Television; en septiembre de 2017, adquirió el 20% del capital social de Jiangsu Jiguang mediante la emisión pública de bonos convertibles. En los últimos años, todos los objetivos de adquisición de Sanqi Interactive Entertainment han sido empresas de las industrias del entretenimiento, el cine y la televisión. La visión de Sanqi Interactive Entertainment de desarrollarse en la industria del entretenimiento es evidente.

Al mismo tiempo, Sanqi Interactive Entertainment está trabajando arduamente para deshacerse de su negocio de repuestos para automóviles. En 2015, Sanqi Interactive Entertainment empaquetó todos los activos relacionados con el automóvil de la empresa que cotiza en bolsa y estableció su filial Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd. El 28 de abril de 2018, Sanqi Interactive Entertainment subastó públicamente el 100% de las acciones de Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd. a un precio de 900 millones de yuanes, pero la subasta fracasó. El 25 de julio, Sanqi Interactive Entertainment vendió el 100% del capital social de la empresa de repuestos para automóviles a Wu Xushun, el accionista mayoritario y uno de los controladores reales, por un precio de 900 millones de yuanes. Wu Xushun utilizó las acciones A de la empresa como transacción. consideración. El 24 de agosto, el consejo de administración de la empresa retiró la decisión de la transacción y volvió a subastar públicamente los activos, pero finalmente fracasó. El 20 de septiembre, la compañía finalmente llegó a un acuerdo con Wuhu Ningzhong Auto Parts Technology Co., Ltd. para vender los activos de Shunrong Automobile a Ningzhong Automobile con un descuento de 819 millones de yuanes. Vale la pena señalar que el controlador real de Ningzhong Automobile sigue siendo Wu Xushun, y esta empresa se estableció recién el 19 de septiembre de 2018.

En este punto, el 100% de las acciones de Shunrong Automobile han vuelto a manos de Wu Xushun de la familia Wu, y la empresa que cotiza en bolsa Sanqi Interactive Entertainment también se ha transformado de una empresa de fabricación de automóviles a una empresa de juegos. Empresa con activos limpios.

Aunque la prohibición de las acciones de la familia Wu se levantó el 29 de diciembre de 2017, la intención de los principales accionistas de retirar dinero comenzó a aparecer antes. El 25 de junio de 2016, Wu Weidong prometió el 0,65% de sus acciones restringidas del capital social total de la empresa a Huajin Securities.

Después de que se levantó la prohibición, a partir de febrero de 2018, la familia Wu comenzó a reducir sus tenencias de acciones en empresas que cotizan en bolsa y a retirar dinero. En agosto de 2019, la familia Wu había reducido sus tenencias en 200 millones de acciones, lo que representa el 10,79 % del capital social total, y había retirado 2.800 millones de yuanes, con un precio de transacción promedio de 13,32 yuanes. La reducción de tenencias se muestra en la siguiente tabla.

Además, Wu Xushun también intercambió 4 millones de acciones (0,19% del capital social total) de las acciones de la empresa por el "ETF Huaan CSI Private Enterprise Growth" y 14 millones de acciones (0,66% del total capital social) en julio de 2019. "China Universal CSI Yangtze River Delta Integrated Development Theme ETF" equivale a "reducción encubierta de participaciones".

En el escándalo cuasi de puerta trasera de Sanqi Interactive Entertainment, la familia Wu fue la mayor beneficiaria. No solo recuperaron los activos de la empresa de repuestos para automóviles, sino que también ganaron 2.800 millones de yuanes a través de esta serie de capital. Las operaciones en efectivo y 5 mil millones de yuanes en acciones de empresas que cotizan en bolsa son un ejemplo de "lobos vacíos". Varias transacciones y reducciones de tenencias se programaron en el momento justo, y la carta de investigación de la Comisión Reguladora de Valores de China no pudo detener esta reducción de tenencias "razonable". El mercado de capitales es siempre un juego de suma cero, y la riqueza de la familia Wu sigue siendo pagada por otros participantes en el mercado de capitales.

En cuanto a Sanqi Interactive Entertainment, mientras la familia Wu continúa reduciendo sus participaciones y abandonando el mercado, el 8 de abril de 2019, Li Weiwei poseía el 19% del capital social total de la empresa, ocupando el primer lugar en la empresa. El principal accionista y controlador real de la empresa que cotiza en bolsa cambió de manos. Sanqi Interactive Entertainment se hizo cargo con éxito de la estructura y logró cotizar en bolsa.

Red de información de Juchao

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