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En la superficie, Tim (Barry Watson) es un joven muy normal. Tiene un trabajo muy decente y mantiene una buena relación con su novia Jessica (Terry Musset). Pero desde pequeño, un miedo profundo lo atormenta y ahora es cada vez más fuerte. Cuando Tim tenía ocho años, sucedió algo terrible. En ese momento, cada vez antes de acostarse, su padre le contaba una historia, que era muy emocionante. Aunque mamá odia la historia, Tim y papá están convencidos de que su habitación es bastante segura cuando llega la noche. No fue hasta una noche terrible cuando Tim, acostado en la cama, vio con sus propios ojos que su padre fue absorbido por el armario oscuro y nunca regresó. Tim tiene miedo de que algún día la "pesadilla" regrese y le quite todo como antes, por lo que ha estado pensando en silencio en formas de lidiar con este demonio. No permitía ningún rincón oscuro en su apartamento y, por supuesto, no podía haber un armario. Incluso la cama estaba cerca del suelo, lo que no daba lugar a que se escondieran las pesadillas. Pero esta vez tuvo que abandonar esa zona segura e ir con su novia a casa de sus padres para el Día de Acción de Gracias. A partir de ese momento todo cambió. Acostado en la habitación de invitados de la casa de su novia, Tim se quedó dormido inquieto. Soñó con su madre separada, sudando frío y acurrucada en el suelo del dormitorio. Jessica intenta calmarlo, pero es en vano, y él se asusta cada vez más. En ese momento, su llamada telefónica de repente le recordó la triste noticia de la muerte de su madre. Tim tuvo que enfrentarse una vez más a la cuna de todos los miedos. Tuvo que regresar a la antigua casa donde pasó su infancia, un edificio gótico victoriano en mal estado, y encargarse de todo junto a su tío Mike (Philip Gordon). Después del funeral, Tim visitó un hospital psiquiátrico infantil, donde recibió un largo tratamiento. Su antiguo médico le dijo que para erradicar su miedo deberá pasar una noche en su antigua casa y afrontar todo solo. Tim intenta relajarse y se convence de que todo está bajo control tras una fiesta con su amiga de la infancia Kate (Emily Deschanel). Pero cuando desenterró fotografías antiguas y recordó el terrible pasado, todos sus miedos regresaron. Estaba convencido de que el demonio que lo perseguía siempre estaba esperando entre bastidores. Tim se vuelve cada vez más irracional y desilusionado con todo lo que lo rodea, pero nadie puede salvarlo a él ni a ellos. Las personas que ama comienzan a desaparecer y su vida vuelve a caer en una horrible pesadilla. Sabía que sólo había una manera de detener esta pesadilla, y era terminar con esta maldita pesadilla de una vez por todas. En ese momento aparece la misteriosa niña Franny (Skye McColl Bartusik). Sólo ella comprende y está dispuesta a compartir el miedo de Tim. Franny solía aparecer en los funerales de su madre. La pequeña tenía mucho en común con Tim, era una de las pocas personas que había visto la pesadilla. Con el apoyo y el consejo de Franny, Tim decidió afrontar la pesadilla con valentía. Pero cuando se entera de que la pequeña desapareció hace unos años, todo empieza a desdibujarse de nuevo. No sabe a quién creer, ni distinguir la realidad de la ficción