Una película sobre un hombre que parece poder volver a su forma original después de ser extraído de la cabeza y el pecho del cuerpo.

Después de la muerte de su madre, Stella (Elizabeth Banks), una hermosa profesora de un pequeño pueblo, recibe muchos favores del rico local Grant (Michael Rooker), aunque sentía mucha insatisfacción. Después de casarse con él, ella todavía trabajó duro para convertirse en una esposa calificada. Después de que los dos tuvieron una disputa, Grant se escapó de casa y fue invadido por misteriosas criaturas alienígenas. Cuando regresó a casa a la mañana siguiente, su temperamento cambió drásticamente. Al mismo tiempo, los perros domésticos del pueblo comenzaron a desaparecer misteriosamente, y Brenda (Brenda James), una chica con la que Grant solía beber en el bar, también comenzó a desaparecer misteriosamente. Después de descubrir que el rostro de Grant comenzó a pudrirse y mutar, Stella horrorizada se dirigió al sheriff Bill de la ciudad y a un grupo de policías (Nathan Fillion), pero todos estaban asustados y Grant también tomó prestado este escape. Todos decidieron ir a una granja cercana para cazar a Grant, pero no esperaban que esto provocaría una gran proliferación de monstruos y pondría a toda la ciudad en peligro extremo.